Прекращение участия в обществе с ограниченной ответственностью

Согласно ч. 1 ст. 21 Закона о Торговом реестре регистратор проверяет законность заявления о внесении записи или опубликовании акта исключительно на основании приложенных письменных доказательств и их внешней правильности. Он оценивает, подтверждают ли документы заявленное обстоятельство и его соответствие закону, а для акта, подлежащего опубликованию, — отвечает ли он по внешним признакам требованиям закона.

Основания прекращения участия в обществе с ограниченной ответственностью (ООД) определены в ч. 1 и 2 ст. 125 Торгового закона. Согласно ч. 2 участник может выйти, направив письменное уведомление не менее чем за три месяца до даты прекращения участия. Выход является следствием свободно сформированной и выраженной вовне воли участника: закон предоставляет ему право добровольно покинуть общество, письменно предупредив об этом не менее чем за три месяца. С истечением срока уведомления участие прекращается. Отдельного решения общего собрания для этого не требуется. После прекращения членства между бывшим участником и обществом возникает обязательственное отношение: бывший участник вправе получить денежную стоимость своей доли, определяемую по бухгалтерскому балансу на конец месяца, в котором прекратилось участие (ч. 3 ст. 125). Осуществление этого права может привести к уменьшению капитала по п. 2 ч. 3 ст. 149, что требует изменения учредительного договора и внесения записи в Торговый реестр. Кроме того, оставшийся участник или участники могут принять освободившиеся доли либо их может выкупить третье лицо.

Чтобы последствия выхода (уменьшение чистых активов вследствие возникновения требования о выплате стоимости доли) были противопоставимы не только обществу, но и его кредиторам, общество должно принять меры по защите капитала. Возможны уменьшение уставного капитала, внесение новых вкладов в счёт освободившихся долей либо, если оставшиеся участники считают продолжение бизнеса нецелесообразным, прекращение деятельности и полная ликвидация. В мотивировке толковательного решения Верховного кассационного суда от 31.05.2023 г. по торговому делу № 1/2020 указано, что с истечением трёхмесячного срока по ч. 2 ст. 125 членство прекращается в силу закона. Общество обязано через общее собрание принять решения об изменении учредительного договора в части, предусмотренной п. 3 ст. 115, и о долях вышедшего участника в части, предусмотренной п. 4 ст. 115. При подаче заявления о регистрации прекращения членства регистратор и суд обеспечивают защиту интересов третьих лиц, в том числе кредиторов общества, в отношении размера зарегистрированного уставного капитала. Поэтому необходимо представить доказательства того, как решён вопрос о доле вышедшего участника. Такие вопросы относятся к компетенции общего собрания.

Для прекращения участия в ООД и урегулирования имущественных отношений между участниками следует воспользоваться помощью адвоката по торговому праву. Статья не является правовым заключением или консультацией по конкретной ситуации, в отношении конкретного лица или общества. По аналогичному делу следует обратиться к адвокату, практикующему в области торгового права.