Раздел доли в болгарском обществе с ограниченной ответственностью

Доля участия представляет собой часть имущества общества с ограниченной ответственностью. Её размер определяется долей соответствующего участника в капитале общества, если учредительным договором не установлено иное (ст. 127 Торгового закона).

Как совокупность имущественных прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью (ООД), доля участия может передаваться и наследоваться. Следует различать долю в капитале, представляющую собой денежный или неденежный вклад каждого участника, и долю участия в имуществе общества: стоимость последней меняется и не обязательно равна доле в капитале.

По ст. 131 Торгового закона раздел доли допускается лишь с согласия всех участников, если учредительным договором не установлено иное. Толкование закона и устоявшаяся судебная практика связывают эту норму с разделом доли между наследниками умершего участника ООД, когда принадлежавшая наследодателю доля вошла в наследственную массу. От этой ситуации следует отличать принадлежность одной доли нескольким лицам (ст. 132 Торгового закона).

Раздел — один из способов прекращения общей собственности (ст. 34 Закона о собственности).

По ч. 1 ст. 69 Закона о наследовании каждый наследник вправе требовать раздела долей в обществе, принадлежавших общему наследодателю. Запрет на осуществление этого права противоречил бы указанной императивной норме.

Статус участника прекращается с его смертью согласно п. 1 ч. 1 ст. 125 Торгового закона. Это происходит в силу самого закона: решение общего собрания о прекращении участия умершего не требуется.

Права, воплощённые в долях умершего, не тождественны принадлежавшим ему правам членства. Поэтому по ч. 1 ст. 129 Торгового закона доля свободно передаётся от одного участника другому, а третьему лицу — с соблюдением требований к приёму нового участника.

Суды признают, что в долю входят только имущественные права (часть имущества общества), но не само право членства, включающее также личные права по ст. 123 Торгового закона, которые не наследуются. Наследники не становятся участниками автоматически и не могут сразу участвовать в общем собрании на правах полноправных участников.

Чтобы наследники могли осуществлять права членства, их принимают в общество в порядке и на условиях приёма нового участника — ч. 1 ст. 129 во взаимосвязи со ст. 122 Торгового закона. Они подают обществу заявление о том, что желают вступить в него, ознакомились с учредительным договором и принимают его условия.

В ответ может быть созвано внеочередное общее собрание, на котором остальные участники решат, принимать ли наследников. Остальные участники не обязаны ни выносить решение по заявлению, ни принимать наследников в общество. Если положительного решения о приёме нет, наследникам должна быть выплачена денежная стоимость доли наследодателя пропорционально их наследственным долям.

Раздел бывает судебным и внесудебным.

К судебному разделу прибегают, если сособственники не могут договориться, какая часть общего имущества достанется каждому и получит ли каждый имущество в натуре. Судебный раздел без участия всех лиц, имеющих право на долю, ничтожен. Он проходит в две стадии и заканчивается составлением судом протокола о разделе, заменяющего соглашение сторон. Суд определяет, между кем и в отношении какого имущества производится раздел и какова доля каждого участника (ч. 1 ст. 344 Гражданского процессуального кодекса).

При внесудебном разделе сособственники (наследники) достигают соглашения и оформляют договор о добровольном разделе с указанием доли каждого. Для действительности договора и наступления его правовых последствий его должны подписать все сособственники, а их подписи должны быть нотариально удостоверены (ст. 35 Закона о собственности).

Общая собственность на доли умершего участника прекращается посредством договора о добровольном разделе между всеми наследниками. В договоре фиксируется, сколько долей каждый наследник получит из доли общего наследодателя. Согласно ч. 1 ст. 5 Закона о наследовании дети умершего наследуют в равных долях, а по ч. 1 ст. 9 переживший супруг наследует долю, равную доле каждого ребёнка.

Один из наследников может получить и всю долю в обществе, выплатив остальным денежную компенсацию для уравнения их наследственных долей.

Статья не является правовым заключением адвоката Елицы Марковой, адвоката Михаила Томова или юриста адвокатского общества «Маркова, Томов и партнёры» либо консультацией по конкретной ситуации или в отношении конкретного лица. По вопросам наследования долей в обществах или по другим вопросам торгового права следует обратиться за консультацией к адвокату, практикующему в этой области.