Един управител подписва за две дружества: договорът и конфликтът на интереси

Две дружества сключват договор, а от двете страни подписва един и същ управител. Това само по себе си не означава, че договорът е недействителен. Необходимо е обаче да се проверят качеството на подписалия, условията на сделката и евентуалното увреждане на едното дружество.

Въпросът възниква при продажба на актив, заем, наем или поемане на обезпечение между свързани компании. Практическата подготовка започва с разграничаване на три ситуации: управителят представлява и двете дружества; договаря от името на дружеството лично със себе си; или подписва като пълномощник.

Какво приема ВКС за един представител на две дружества?

Точка 2 от Тълкувателно решение № 3 от 15.11.2013 г. по тълк. д. № 3/2013 г. на ОСГТК на ВКС изключва приложението на чл. 38, ал. 1 ЗЗД при търговска сделка, сключена от едно лице като органен представител на две търговски дружества.

Практически това означава, че еднаквият подпис от двете страни не е достатъчно основание за оспорване по тази разпоредба. Решението не удостоверява, че конкретната цена е справедлива, че няма увреждане или че са спазени всички други изисквания към договора.

Защо договарянето лично със себе си е различно?

Ако управителят купува за себе си имот на дружеството, той е лично насрещната страна. Това трябва да се отличава от представляването на две отделни юридически лица.

В решение № 50095 от 23.02.2023 г. по т. д. № 455/2021 г., II т. о., ВКС изрично разграничава двете хипотези, обсъждайки решение № 217 от 10.03.2017 г. по т. д. № 2296/2015 г., I т. о. Посочената практика допуска приложение на забраната по чл. 38, ал. 1, предложение първо ЗЗД при лично договаряне със себе си; тълкувателното решение от 2013 г. се отнася до представителството на две дружества.

Затова проверете кой е посочен като купувач, заемател или получател на обезпечението. Не определяйте режима само по това, че един човек е положил двата подписа. При пълномощник предоставете и целия текст на пълномощното.

Може ли договорът да се оспори за увреждане?

Приложението на чл. 40 ЗЗД към органното представителство е отделен, спорен въпрос. Официалното съобщение на ВКС за тълкувателно дело № 4/2025 г. на ОСГТК посочва противоположни разрешения: решението по т. д. № 1991/2018 г., II т. о., допуска приложението, а решението по т. д. № 455/2021 г., II т. о., го отрича.

Към проверката на 5 ноември 2026 г. в публикувания списък на ВКС не е посочено решение по тълкувателно дело № 4/2025 г. на ОСГТК. Следователно при конкретен спор трябва да се провери актуалното развитие, вместо едната линия да се представя като безспорно окончателно разрешение.

За адвокатския преглед опишете конкретно неблагоприятните условия: цена, срок за плащане, липса на обезпечение, поети рискове и реално изпълнение. Запазете оферти и оценки към датата на сделката. По-късното поскъпване на актива само по себе си не обяснява какви са били условията при подписването.

Какво да проверите преди подписване?

• Кои са страните и в какво качество подписва всяко лице.
• Какъв е вписаният начин на представляване към съответния момент.
• Как е обоснована сделката за всяко дружество поотделно.
• Има ли алтернативни оферти, оценка на актива и писмена следа от преговорите.
• Какви вътрешни решения, съгласия и специални законови изисквания са относими.

Общ собственик или обща бизнес цел не отменят необходимостта от отделен преглед на задълженията на всяка компания. Не използвайте обща декларация за липса на конфликт като заместител на проверката на договора.

Кога се обсъжда отговорност на управителя?

За ООД чл. 145 ТЗ урежда имуществена отговорност на управителя за причинените на дружеството вреди. Претенцията за вреди и спорът за действието на договора имат различен предмет и изискват отделна подготовка.

При вече подписана сделка съберете договора, анексите, решенията на органите, платежните и счетоводните документи, кореспонденцията и оценките. Уточнете кой може да представлява дружеството в евентуален спор срещу управителя. Ако са връчени съдебни книжа, предоставете ги незабавно заедно с данните за връчването.

За консултация по договор между свързани дружества, конфликт на интереси или отговорност на управител можете да потърсите адв. Михаил Томов или друг адвокат от адвокатска кантора „Томови“. Кантората предоставя консултации и процесуално представителство по търговски спорове след преглед на конкретните документи, без обещание за резултат.

☎ Обадете се за консултация

Правни източници и съдебна практика: ТР № 3/15.11.2013 г., ОСГТК; решение № 50095/23.02.2023 г., т. д. № 455/2021 г.; ВКС за противоречивата практика по чл. 40 ЗЗД; тълкувателни дела на ОСГТК; Търговски закон, чл. 145.

Настоящата статия има общоинформационен характер и не представлява правен съвет или правна консултация. За всеки конкретен случай следва да се потърси консултация с адвокат, който да извърши преглед на относимите документи.