Наследяване на дружествени дялове на еднолично дружество

Съобразно разпоредбата на чл.157, ал.1 от Търговския закон (ТЗ), едноличното дружество с ограничена отговорност, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. По смисъла на чл.129, ал.1 от ТЗ, притежаваните от починалия едноличен собственик на капитала дружествени дялове съставляват част от наследствената маса и са предмет на наследствено правоприемство.

До приемането и вписването на наследниците като съдружници обаче, същите имат единствено облигационно право на вземане срещу дружеството в размер, изчислен по реда на чл.125, ал.3 от ТЗ.

Независимо дали поемането на дружествените дялове по наследяване е изрично предвидено в дружествения договор, то задължително подлежи на самостоятелно вписване в Търговския регистър (ТР) по аргумент от разпоредбата на чл.122 ТЗ.

Вписване на подобна промяна, касаеща заличаване на починалия едноличен собственик и вписване на наследниците или някой от тях като съдружници следва да е заявено в ТР, тъй като същата има обуславящо значение за последващите вписвания, относно други обстоятелства, включително и промяната в представителството. Вписване на нов управител е допустимо единствено, ако едновременно с това или по-рано са заявени за вписване като съдружници и наследниците на починалия едноличен собственик на капитала.

При извършване на дължимата проверка по чл.21 от Закона за търговския регистър (ЗТР), длъжностното лице по регистрация съобразява единствено вписаните в ТР заварени данни, евентуално – заявените данни по висящото заявление, намиращи се в преюдициална връзка с другите претендирани промени. Регистриращият орган не съобразява факти и обстоятелства, които не са оповестени в ТР по надлежен ред. Противното би означавало недопустимо разширяване на обхвата на проверката от длъжностното лице при условие, че същата е лимитирана от нормата на чл.21 ЗТР. За длъжностното лице в производството по ЗТР, правното състояние на дружеството е такова, каквото е отразяването му в ТР. Смисълът на правният институт на ТР се състои в това да е носител на актуална и времево вярна информация за определени параметри от правния статус на търговеца.

Тази статия не представлява правно становище или правен съвет, свързан с конкретна ситуация или субект. За правна помощ по сходен казус, следва да бъде проведена правна консултация с адвокат, практикуващ търговско право и семейно и наследствено право.