Делба на дружествени дялове в търговско дружество (ООД)

Когато говорим за „делба“ на дялове в ООД, първо трябва ясно да различим три неща: разделяне на един конкретен дял, съсобственост върху дялове и прехвърляне/наследяване на дялове. Законът урежда изрично и трите хипотези.

По силата на Търговския закон разделянето на един дружествен дял не е свободно: то се допуска само със съгласието на съдружниците, освен ако в дружествения договор е уговорено друго. Това означава, че съдебна или едностранна „делба“ на дял без волята на съдружниците не е възможна; необходимо е решение в рамките на режима, предвиден от дружеството. Нормата е кратка и категорична: „Разделянето на един дружествен дял се допуска само със съгласието на съдружниците, освен ако е уговорено друго в дружествения договор“ (чл. 131 ТЗ).

Ако един дял или съвкупност от дялове принадлежат на няколко лица (напр. наследници), законът не изисква непременно разделяне: тези лица упражняват правата по деловете само съвместно, отговарят солидарно за задълженията по тях и определят лице, което ги представлява пред дружеството. Това е класическата съсобственост върху дял – работеща, когато делба не е постигната или не е желана. Правилото е в чл. 132 ТЗ.

Прехвърлянето и наследяването на дялове са отделно уредени в актуалната глава „Дружествени дялове“. Дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Договорът за прехвърляне се сключва в писмена форма с нотариална заверка на подписите (освен ако в дружествения договор е предвидена само писмена форма) и действието му подлежи на вписване в Търговския регистър. Между съдружници прехвърлянето е свободно; към трети лица – само при спазване на правилата за приемане на нов съдружник и при липса на неизплатени изискуеми възнаграждения и осигуровки към работниците и служителите. Такава е уредбата на чл. 260з, ал. 1–2 ТЗ, съответно и постоянната съдебна практика на ВКС по регистрационните въпроси около чл. 129/чл. 260з.

Особено важна е днешната уредба при смърт на съдружник: ако в дружествения договор не е уговорено друго, във фирмата встъпват наследниците, които са изявили желание за това в тримесечен срок от откриване на наследството. Ако наследниците не желаят или не подадат изявление в срок, дружеството им изплаща стойността на дяловете по реда на закона (ликвидационната им равностойност). Това следва пряко от чл. 260з, ал. 3–4 ТЗ. На практика, когато наследниците са повече, те могат или да останат съсобственици на дяловете и да упражняват правата си съвместно (чл. 132 ТЗ), или – при съгласие на съдружниците – да поискат разделяне на дял/делове (чл. 131 ТЗ).

От процедурна гледна точка вписването в Търговския регистър е задължителният „външен“ етап след валиден договор за прехвърляне; именно вписаните обстоятелства са релевантни за длъжностното лице по регистрацията, включително при последващи разпореждания с дялове. Това е подчертано и в тълкувателната практика на ВКС . Допълнително, Регистърната агенция е дала методически указания за прилагане на формата и доказателствата при прехвърляне на дялове.

Съвсем накратко: „делба“ на дял в ООД по смисъла на частното право не може да бъде наложена без волята на съдружниците – законът я допуска само със съгласие (чл. 131 ТЗ). Когато вместо делба се поддържа съсобственост, съсобствениците упражняват правата си заедно чрез общ представител (чл. 132 ТЗ). Прехвърлянето и наследяването са възможни при формата и реда на чл. 260з ТЗ, като при смърт на съдружник днес действа режимът „встъпване на желаещите наследници в тримесечен срок“ или изплащане на стойността на дяловете, ако не се встъпи. Това е действащото позитивно право и от него започва преценката във всеки конкретен казус.